Фильм-фэнтези повествует о недалеком будущем. Спайдерхед — это ультрасовременная тюрьма, где над заключенными проводят эксперименты. Подопытные, они же преступники, соглашаются на это добровольно, за что им обещают сократить срок заключения. Арестанты могут свободно передвигаться, без присмотра охраны, у каждого есть комната, где он может заниматься своими делами. Каждый день испытуемые должны испытывать различные препараты, способные влиять на эмоциональное состояние и искажать происходящие события.
Заключенный Джефф, все еще не оправившийся после гибели друга по его вине, получает дозу «любовного наркотика». Под действием препарата он занимается любовью с двумя девушками-заключенными, после чего перед ним стал выбор — на какой из них испытать другой препарат. Даркенфлокс должен был вызвать сильный страх и чувство боли. Джефф отказался делать выбор, и тогда выбрали за него — девушку по имени Хизер. После введения препарата она покончила с собой, что заставило парня ужаснуться. В итоге он сближается с другой девушкой, которую зовут Лиззи. Но ему сложно понять, насколько реальны эти чувства. Возможно это все воздействие препаратов?